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注冊海外離岸公司成功實現企業上市并購

發布日期：2020-05-09 06:45 來源：未知

近年來，我國外資并購呈現出活躍的態勢，利用離岸公司實現并購也成為外國投資者和國內企業的選擇模式之一。離岸公司泛指在離岸法區成立的有限公司或股份有限公司。由于離岸公司在下述方面具有比其它地區的公司更大的優勢：享受注冊地的低稅率甚至只須繳納年度管理費、設立便捷、具有保密性、無信息披露義務等，因而很容易成為機構投資者以及國內企業利用其進行外資并購，規避我國法律，甚或擾亂并購秩序以及造成國有資產流失的工具。所以，我國的法律和政策應當對利用離岸公司從事并購活動的模式給予高度重視。

與國外的并購法律相比，在我國通過股權交易而完成的并購活動的法律限制較多，外資并購國內企業面臨種種不便，使得投資者繞道離岸金融中心對國內企業進行并購。分析其動因，除稅務籌劃外，主要包括以下方面：規避東道國法律嚴格的管制規定，方便收購并提高資金流動性；隔離在華經營的子公司對母公司的不利影響。而國內企業為了擴大融資渠道、吸引外資，往往也愿意注冊離岸公司，便利外資并購。

外資與國內企業利用離岸公司進行并購的動因及模式

與國外的并購法律相比，在我國通過股權交易而完成的并購活動的法律限制較多，外資并購國內企業面臨種種不便，使得投資者繞道離岸金融中心對國內企業進行并購。分析其動因，除避稅外，主要包括以下方面：規避東道國法律嚴格的管制規定，方便收購并提高資金流動性；隔離在華經營的子公司對母公司的不利影響。而國內企業為了擴大融資渠道、吸引外資，往往也愿意注冊離岸公司，便利外資并購。

我國對于外商投資和并購有嚴格的法律規定，如在任何形式的并購中都存在多個行政部門的審核和批準制度，包括審批機關、登記機關以及其它如海關、商檢部門的審批。通過離岸公司的運作，國內企業和外國投資者均可以達到規避我國相關法律規定的目的。具體做法是：國內企業通常采取與外國投資者達成協議，由國內企業在離岸中心注冊離岸公司，再由外資進行收購的方式。如此一來，這種公司之間的并購屬于發生在兩個外國企業之間的并購，從而規避我國對并購企業的管轄權。

另外，在國際投資中，外國投資者往往在投資之初在離岸金融中心對具體的項目分別設立不同的子公司，當在華投資的項目成為收購目標時，只需通過購買海外具體的子公司就可以達到并購的目的。這種方式使得外商可以完全避免適用我國較為嚴格的外商投資法律體系，而僅通過境外子公司的合并、分拆，或轉讓子公司的股權來達到并購的目的。此外這種方式還有助于提高外資的流動性。

國外投資者可以利用離岸公司規避母國投資政策上的限制。例如，臺灣反對企業向大陸投資，臺灣投資者往往注冊離岸公司以避開臺灣當局的規定，借助離岸公司的名義對大陸企業進行并購。鑒于離岸公司的保密性特點，一般臺灣當局無法獲得足夠證據對其進行處罰。

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